大业十三年，马邑郡闹起了严重的饥荒，百姓们食不果腹，饥馁不堪，纷纷要求马邑郡太守王仁恭开仓放粮，赈济百姓。
可王仁恭因为畏惧朝廷问罪，不敢私自开仓放粮，引起了马邑郡百姓对他的不满。
恰逢当时刘武周正与王仁恭的侍婢私通，因为担心东窗事发被王仁恭责罚，便煽动马邑郡的饥民造反，围攻太守府。
他自己则趁着刘武周调兵去镇压叛乱的饥民之时，率领数十名亲信党羽从后门杀入太守府，杀了王仁恭，自称太守。
之后，刘武周下令在马邑郡开仓放粮，招募饥民为兵，很快便招募到一万余兵马，掌控了整个马邑郡。
但刘武周深知仅凭一个小小的马邑郡在乱世中很难成得了大事，为了扩张实力，他派使者去漠北联络了东突厥的始毕可汗阿史那咄吉世，主动请求依附于突厥人。
而野心勃勃的始毕可汗对此自然很是高兴，毫不犹豫接受了他的依附。
雁门郡丞陈孝意和虎贲将王智辩听闻刘武周杀马邑郡原太守王仁恭自立，便一起出兵征讨刘武周，将他围困在桑乾镇。
就在刘武周命悬一线，即将身死败亡之时，突厥人的援军及时杀到，与刘武周的兵马内外夹击隋军，最终让刘武周反败为胜。
之后刘武周乘胜袭破楼烦郡，夺取了皇帝杨广的巡猎和避暑胜地汾阳宫，俘获了大量年轻貌美的宫女。
为了得到突厥人的进一步支持，刘武周无耻将这些宫女全部献给了始毕可汗，供突厥贵族淫乐。
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